Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 26. Mai 2009, 14.00 Uhr, in der Erwin-Braun-Halle, Querstraße 10, 77704 Oberkirch, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008, des zusammengefassten Lageberichts für die PWO AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der PWO AG von 2.854.180,20 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,55 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
1.375.000,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung
1.479.180,20 EUR
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns eigene Aktien halten, vermindert sich der auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die eigenen Aktien entfällt. Der Gewinnvortrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Entlastung vor.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen die Entlastung vor.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals
Das genehmigte Kapital nach § 4, Absatz 3 der Satzung in Höhe von 1.278.229,70 EUR ist mangels Durchführung in der vorgegebenen Zeit gegenstandslos geworden. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 4 (Grundkapital), Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2014 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.195.574,26 EUR zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen sowie das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Nennbetrag von insgesamt 319.557,43 EUR auszuschließen, um die neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften auszugeben."
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung:
"Weil das von der Hauptversammlung vom 18. Mai 2004 beschlossene genehmigte Kapital nur bis zum 18. Mai 2009 ausgenutzt werden kann, halten wir es für zweckmäßig, ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von nominal 3.195.574,26 EUR mit einer Frist bis zum 26. Mai 2014 zu schaffen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, dem Vorstand eine entsprechende Ermächtigung zu erteilen.
Unseren Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Aktien aus der Kapitalerhöhung zu. Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen kann
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und
- um die neuen Aktien bis zu einem Nennbetrag von insgesamt 319.557,43 EUR an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften auszugeben.
Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge dient nur dazu, die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses zu ermöglichen. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als so genannte "freie Spitzen" vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Ferner erhält die Gesellschaft durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, ohne Zukauf über die Börse Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften Mitarbeiteraktien anzubieten. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme der Mitverantwortung gefördert wird. Nach dem Aktiengesetz können die hierfür benötigten Aktien aus genehmigtem Kapital bereitgestellt werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Bei Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche Vergünstigung gewährt werden."
6. Beschlussfassung über sonstige Änderungen der Satzung
Gemäß § 12, Absatz 1 der Satzung findet die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 12 (Ort und Einberufung), Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen Stadt in Baden-Württemberg statt."
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2009 die Ernst & Young AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Gesellschaft mit Lagebericht sowie für den Konzernabschluss mit Konzernlagebericht zu wählen.
Unterlagen zur Einsicht
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008, sowie der Gewinnverwendungsvorschlag liegen in den Geschäftsräumen der Progress-Werk Oberkirch AG, Industriestraße 8, 77704 Oberkirch, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und können auch im Internet unter www.progress-werk.de eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos ein Exemplar des Geschäftsberichtes zugesandt (Telefon: 07802/84-346, Telefax: 07802/84-356 oder ir@progress-werk.de).
Teilnahme an der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 6.391.148,51 EUR ist eingeteilt in 2.500.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens am 19. Mai 2009 zugehen.
Progress-Werk Oberkirch AG
c/o Hauptversammlungen (4027 H)
Landesbank Baden-Württemberg
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: 0711 / 127-79256
E-Mail: HV-Anmeldung@lbbw.de
Die Berechtigung ist durch eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 5. Mai 2009 zu beziehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvertretung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Zusätzlich bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wie bisher an, von der Gesellschaft benannte weisungsge-bundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Als Stimmrechtsvertreter haben wir Frau Ilse Rothweiler und Herrn Volker Huber benannt. Beide Stimmrechtsvertreter sind Mitarbeiter der Gesellschaft. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die den benannten Stimmrechtsvertretern unserer Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, können hierzu die Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwenden. Sie haben die Möglichkeit, den benannten Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen
bis zum 22. Mai 2009 (eingehend) per Post an
Progress-Werk Oberkirch AG
Abt. Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
oder per E-Mail bis zum 22. Mai 2009, 24.00 Uhr, unter ir@progress-werk.de.
Verspätet eingehende Vollmachten und Weisungen können nicht berücksichtigt werden.
Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG
Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind bis spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung an die nachstehende Adresse zu richten.
Progress-Werk Oberkirch AG
Abt. Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
Telefax: 07802 / 84-356
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.progress-werk.de veröffentlicht.
Oberkirch, im April 2009
Progress-Werk Oberkirch AG
Der Vorstand